外管局：将不断完善全口径跨境融资政策，以市场化方式逆周期调节跨境资金流动
原创声明 | 本文解读作者 金融监管研究院 王志毅，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
本文纲要
一、2017年全口径外债数据发布
二、改进银行跨境融资宏观审慎监管是重中之重
三、可能会涉及的全口政策径调整
四、银行与企业应当未雨绸缪，早作准备
一、2017年全口径外债数据发布
今日，外汇局公布了2017年末中国全口径外债数据，并就近期我国外债形势回答了记者提问。
从数据上看，截至2017年末，我国全口径外债余额为17106亿美元，其中，短期外债余额为10990亿美元，占64%；中长期外债余额为6116亿美元。
外债总规模已连续七个季度保持增长，2017年，我国全口径外债余额较上年末增长2948亿美元，增幅20.8%。
从债务主体看，银行部门外债余额增长是外债总规模增长主因。2017年末银行部门外债余额较上年末上升40%，占外债总规模增长的82%。
此外，在本次答记者问中，外管局再次提到了将不断完善全口径跨境融资政策，充分发挥其逆周期调节作用。
未来，人民银行和外汇局将认真贯彻落实十九大关于“健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架”的要求，不断完善全口径跨境融资宏观审慎管理，充分发挥其逆周期调节作用，密切关注外债形势变化情况，更好地将服务实体经济与防范系统性风险结合起来，促进国民经济持续健康发展。
二、改进银行跨境融资宏观审慎监管是重中之重
这已经不是外汇局第一次提及全口径跨境融资政策，早在今年初的1月2日，国家外汇管理局资本项目管理司司长郭松就在中国外汇杂志发文《郭松：构建跨境融资宏观审慎管理框架》指出，必须深入思考和研究如何进一步完善跨境融资领域宏观审慎管理政策，以充分发挥其逆周期调节作用，统筹平衡好防范外债风险和促进实体经济体发展的关系。就近期来看，改进和完善银行跨境融资宏观审慎监管是重中之重。
以下为该文中指出的正在考虑改进的方向。
一是考虑合理设定银行跨境融资宏观审慎豁免项。9号文对银行占用跨境融资风险加权余额上限的业务种类进行了大幅度豁免，实际纳入规模管理的主要是内保外贷。如果仅根据内保外贷余额进行初步测算，当前境内银行跨境融资名义杠杆率尚不足0.1，远低于9号文所规定的银行跨境融资杠杆率0.8的上限；但如果考虑银行实际开展的各类对外债务，计算得出的跨境融资实际杠杆率则已接近0.8，部分银行甚至已经高于0.8。这表明，过多的豁免项在很大程度上削弱了宏观审慎政策对银行跨境融资行为的约束力。鉴此，应当逐步调减直至取消银行跨境融资宏观审慎政策豁免项，转而通过调整宏观审慎调节参数或跨境融资杠杆率等相关系数来实现对外债资金流动的宏观审慎调控，以有效应对银行外债资金的大规模跨境流动。
二是合理设定银行分类跨境融资杠杆率。根据9号文的规定，银行的跨境融资杠杆率均被设定为0.8。这虽然体现了跨境融资规模应受其偿付能力约束的审慎理念，但并未考虑不同类型银行在经营模式、跨境融资能力和风险控制措施等方面存在的巨大差异。根据管理部门的初步测算，不同类型银行的跨境融资实际杠杆率差异较大：外资银行最高，大型国有银行居中，农商行和农信社最低。因此，对跨境融资杠杆率不宜 “一刀切”。下一步，应在调减甚至取消豁免项的基础上，结合各类型银行的实际情况和特点，合理设定跨境融资杠杆率。
从中长期考虑，随着资本项目可兑换进程的不断推进，逐步取消对各类跨境资本交易及汇兑行为的限制，健全跨境融资宏观审慎管理框架，应当是以银行等信贷类金融机构为重点，以实施资产负债风险管理为核心，通过对外汇头寸加以限制、对外币负债和对外或有负债收取准备金等审慎性的手段，防止银行外汇资产和负债规模过度扩张及期限结构错配，减缓外债资金波动对国内外汇市场和货币环境可能造成的负面影响。
三、可能会涉及的全口政策径调整
以上种种迹象或许都预示着，下阶段全口径跨境融资政策或将进一步调整。
而可能会调整的项目有，
1、全口径跨境融资中的豁免项目
2016年与2017年期间，由于外汇形势紧张，基于扩流入的需要，外债改革大幅度提速，一方面在准入方面允许中资企业通过全口径模式借用外债，另一方面大幅放宽外债使用限制。2016年初18号文将全口径融资推广至全国自贸区，此后仅隔了几个月就推广至全国施行，2017年初更是进一步放大了企业的全口径跨境融资额度至净资产的2倍。并且，银发[2017]9号文对于豁免项目也进行了调整，将大部分原先需占用银行全口径额度的项目纳入了豁免项目，例如NRA外币存款和外币贸易融资。
9号文中的豁免项目为，
四、跨境融资风险加权余额计算中的本外币跨境融资包括企业和金融机构（不含境外分支机构）以本币和外币形式从非居民融入的资金，涵盖表内融资和表外融资。以下业务类型不纳入跨境融资风险加权余额计算：
（一）被动负债：企业和金融机构因境外机构投资境内债券市场产生的本外币被动负债；境外主体存放在金融机构的本外币存款；合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）存放在金融机构的QFII、RQFII托管资金；境外机构存放在金融机构托管账户的境内发行人民币债券所募集的资金。
（二）贸易信贷、贸易融资：企业涉及真实跨境贸易产生的贸易信贷（包括应付和预收）和从境外金融机构获取的贸易融资；金融机构因办理基于真实跨境贸易结算产生的各类贸易融资。
（三）集团内部资金往来：企业主办的经备案的集团内跨境资金集中管理业务项下产生的对外负债。
（四）境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来：金融机构因境外同业存放、拆借、联行及附属机构往来产生的对外负债。
（五）自用熊猫债：企业的境外母公司在中国境内发行人民币债券并以放款形式用于境内子公司的。
（六）转让与减免：企业和金融机构跨境融资转增资本或已获得债务减免等情况下，相应金额不计入。
中国人民银行可根据宏观金融调控需要和业务开展情况，对不纳入跨境融资风险加权余额计算的业务类型进行调整，必要时可允许企业和金融机构某些特定跨境融资业务不纳入跨境融资风险加权余额计算。
可以说经过9号文的豁免以后，绝大部分外债不再占用银行的全口径额度，其中占用额度较多的反而是或有负债的内保外贷。也正是因为这个原因，造成了通过公式计算出的跨境融资风险加权余额失真，使得公式和各类参数的设置失去了意义。如果剔除豁免项目的影响，银行跨境融资实际杠杆率则已接近0.8。
所以，在外汇形势已经大幅改善，外汇局开始强调汇率风险中性的当下，下阶段对于豁免项目的调整也就顺理成章。
2、进一步细化各类金融机构的跨境融资杠杆率
2017年9号文之所以调整了豁免项目，有很大原因是考虑到部分外资行资本较小，如果适用2016年132号文的全口径模式后，其外债额度将大幅减少。
那么将来如果再度调整豁免项目，外资行仍然会出现外债额度不够的情况，就需要考虑针对不同的金融机构设置不同的参数或者杠杆率。
全口径模式的前身为2015年上海自贸区内试点的自由贸易试验区分账核算业务境外融资（银总部发[2015]8号），该试点设计之初就考虑到了不同机构的实际需求不同，因此对于参数进行了非常细化的要求。目前，虽然各类创新试点区域的过渡期已过，但我们仍然可以回顾一下当时8号文中的要求。
第七条 分账核算境外融资的上限不得超过其资本*境外融资杠杆率*宏观审慎调节参数。其中：资本，除另有表述外，包括实收资本（或股本）和资本公积两部分，以最近一期境内注册会计师出具的验资或审计报告为准。分账核算境外融资上限计算原则上每年进行一次。
分账核算境外融资杠杆率按主体类型设定。其中：区内法人企业（分支机构不适用）设定为其资本的2倍。已建立分账核算单元的区内非银行法人金融机构设定为其资本的3倍，非银行金融机构的上海市级分账核算单元设定为其境内法人机构资本的8%。已建立分账核算单元的区内新设法人银行机构设定为其一级资本的5倍，银行上海市级分账核算单元设定为其境内法人机构一级资本的5%。未建立分账核算单元但在其他金融机构分账核算单元开立自由贸易账户的区内法人非银行金融机构按其资本的2倍设定，非银行法人金融机构在区内的直属分公司按境内法人资本的5%设定。
宏观审慎调节参数初始值设定为1。
3、通过限制外汇头寸、对外币负债（借贷、拆借）和或有负债（跨境担保）收取准备金等手段。
未来的总体趋势是逐步减少交易和汇兑的限制，同时通过宏观审慎的额度和系数管理，加强对银行业金融机构的监管，这是因为银行资金具有杠杆性、顺周期性、扩张性，银行如果大量借用外债结汇使用会对境内市场影响更大。
四、银行与企业应当未雨绸缪，早作准备
银行和企业应当未雨绸缪，早作准备。
1、关注豁免项目调整而超全口径额度的风险
对于在银发[2017]9号文中提及的豁免项目，未来有可能因为取消豁免而开始占用银行的全口径额度，那么对于目前存量中该部分的额度占用情况，银行应当充分了解，做好数据测算，尽量减少因豁免项目调整而带来的影响。
2、关注全口径额度调整而带来的风险
对于企业来说，借用外债需考虑到额度调整而带来的风险。由于企业从境外借用外债到境内使用需要一定时间，签订外债合同办理外债登记——在银行开立外债专户——资金汇入结汇使用。
例如内保外债业务中，银行内部授信审批，外债合同的签订，用途发票的确认等业务流程都需要在时间上留有一定余地，如果在这个过程中全口径政策发生了变化，则可能会阻碍后续的业务落地。
再比如境外发债的情况，整个发债周期大概在6-12周左右，目前中长债依然走发改备案，那么回流时可以凭发改备案办理签约登记或许不会受到全口径额度调整的影响。但此前市场上为规避发改备案而出现的大量短期限（364天）的发债，如果境外募资完成后，全口径额度发生了调整，则可能会出现额度不足无法回流境内使用的情况。
因此，预计监管方面对于全口径政策的调整，应当也会预留出一定的过渡期。有境外融资需求的银行和企业，应当早作安排，抓紧窗口时机。
再者，目前仅对银行办理内保外贷占用20%全口径额度，对于企业办理内保外贷尚未有额度上的限制，今后是否也会一并通过全口径额度加以限制呢？
附：
延伸阅读：全口径跨境融资15问（金融监管研究院民间解读）
提问1：到底什么是“全口径”？
答：全口径是人行统一国内的外债管理，实现本外币一体化管理，拉平中资企业与外资企业在借入外债方面的待遇，金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内可从国外借入外债。
提问2：“全口径”新政能为企业带来什么好处？
答：简单来讲，方便国内企业向海外借钱，能够丰富国内企业的融资渠道，降低融资成本，尤其是利好中资企业。因为中资企业在2016年以前没有外债额度，只有外资企业可以在投注差范围内借入外债。9号文新规进一步扩大了国内企业的融资额度，相比2016年又扩大了一倍，企业可在净资产2倍的范围内从国外借入人民币或者外币外债，并在国内使用。
提问3：“全口径”能为银行带来什么好处？
答：在全口径之前，外管局核定的“短债指标”对每个银行来讲都是稀缺资源，例如90天以上的海外代付、90天以上的外币信用证、外币NRA存款都需要占用银行的短债指标。
全口径实施后，因银行的跨境融资额度上限为一级资本乘以0.8，利好大型国有银行，相当于大幅提升了银行的短债指标。并且9号文新规明确了将本外币的被动负债、贸易融资、境外同业拆借等都列入豁免项目，非常有利于银行开展此类业务，例如本外币NRA存款不需要占用额度，银行就可以吸引境外的企业来开立NRA账户，吸收海外的低成本资金，另外通过向境外拆借的方式也丰富了银行的资金渠道，有利于降低银行的资金成本。银行资金成本的降低最终或将传导到境内市场的资金成本。
提问4：企业想要从境外借“全口径”融资需要办理什么手续？
答：简单来说，
1、与境外企业或机构签订融资合同 （无需外管前置审批）
2、最迟不晚于提款前三个工作日至当地外管办理外债签约登记
3、在银行开立外债专户，通过银行报送相关信息
4、外债汇入，企业办理国际收支申报与外债资金入账
5、外债资金结汇在境内使用（支付结汇制或意愿结汇制），企业提供相关真实性证明材料
6、外债到期还本付息（可以购汇，也可自有外汇归还）
7、外债注销登记
提问5：“全口径”融资的用途有什么限制？
答：汇发[2016]16号出台后，现在外债用途已大幅度放宽，实行“负面清单制”，基本上只要不违反法律法规，在企业经营范围内的用途基本都可以正常使用。例如，外债资金可以用于发放委托贷款，也可用于结汇后归还国内银行贷款或者购买银行保本型理财产品等。
提问6：境内企业从境外借入全口径融资，需要和境外债权人有股权关系吗？
答：不需要。“全口径”对境外债权人没有做出限制，仅表述为“非居民”，因此境内机构可以根据自身的融资能力从境外合法主体举借外债，债权人包括但不限于境外母公司、关联公司、非关联公司、境外金融机构、外国政府、国际金融组织等。
提问7：房地产企业能否通过“全口径”模式从境外借入外债？
答：不能，9号新规中全口径融资仍然不适用于房地产企业和政府融资平台。
因此外商投资房地产企业借入外债仍然需要遵守《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号，被《关于废止和修改涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》汇发[2015]20号修订）：
2007年6月1日（不含）前设立的外资房地产企业，在满足了取得《国有土地使用证》或被收购房产的产权，以及开发或收购项目资本金达到项目金额35%（含）两个条件后，可以借用外债；
2007年6月1日（含）后新设的房地产企业，不得举借外债。如果是2007年6月1日前设立但在6月1日后增资的房产企业，仍可举借外债，但外债额度不得超过增资前与增资后投注差的较小值。
提问8：金融机构能否通过“全口径”模式从境外借入外债？能否结汇使用？
答：“全口径”对于金融机构的要求相对企业要高很多。人总行对27家银行类金融机构跨境融资业务实行统一管理，27家银行类金融机构以法人为单位集中向人总行报送相关材料。外管局对除27家银行类金融机构以外的其他金融机构跨境融资业务进行管理。金融机构开展跨境融资业务前，应根据要求，结合自身情况制定本外币跨境融资业务的操作规程和内控制度，报人行、外管备案后实施。并且只有经外管局批准，借入的外币资金方可结汇。
提问9：境内个人能够通过“全口径”模式从国外借钱用于境内证券投资或购买房产吗？
答：不能。“全口径”融资的适用对象为依法在中国境内成立的法人企业和法人金融机构，不包括居民自然人，我国尚未对个人举借外债出台具体办法，因而外汇局暂不受理个人借用外债的登记。
提问10：为什么要将内保外贷纳入金融机构的跨境融资风险加权余额计算？
答：2014年以前银行有两个稀缺指标，一个是外债指标，另一个是融资性对外担保余额指标，当时在银行办理内保外贷业务时需占用融资性对外担保余额指标。该指标在2014年的跨境担保外汇管理规定出台后取消，外管通过考核银行保函的履约率对银行进行评级。2016年全口径132号文出台后将表内、表外融资一并纳入跨境融资余额计算，这也是全口径宏观审慎调控的目的之一。笔者认为这相当于对表外融资和内保外贷业务进行了总量控制，尤其在当前防范非法资本外逃的大背景下，通过全口径额度可以避免内保外贷业务被滥用。
提问11：9号文新规减少了内保外贷的额度占用是在鼓励银行多做内保外贷吗？
答：笔者认为不是。9号文新规将内保外贷的额度占用由132号旧规的全额占用调整至20%，降低了内保外贷的额度占用，客观上将银行的内保外贷理论值扩大了5倍。但笔者认为，这并不意味着现阶段的政策就是鼓励银行多做内保外贷业务，而更多是出于公平的角度。因为内保外贷属于或有负债，或有的意思就是可能发生也可能不发生，只有当保函发生履约项下资金出境时，担保银行的角色转换成了实际债权人，对银行来讲才真正形成了一笔实际的对外债权。换言之，如果保函未被要求索赔，到期自然失效，就没有形成资金出境，因此内保外贷只是一种潜在的资金出境可能，如果要与信用证一样全额占用额度显然是不公平的。本次调低了额度并不意味着就是鼓励银行多办理内保外贷，在当前形势下，银行务必要做好内保外贷业务中的履约倾向性尽职调查，确保境外第一还款来源，避免保函履约的情况发生。
提问12：跨境融资公式中的期限风险转换因子，为什么约定短期融资为1.5，中长期融资为1？为什么要约定汇率风险折算因子？
答：9号文中规定了，期限风险转换因子：还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。汇率风险折算因子：0.5。
笔者认为这是从政策上鼓励借用中长期融资和人民币融资，因为这样计算出的额度占用相对较少。一般认为短期外债由于快进快出的特点，短期内的资金频繁地入境与出境或许会对境内的经济影响冲击过大，因此监管方面更倾向于长期稳定的资金。
另一方面，本币外债与外币外债在计价货币与偿付货币上存在着本质区别，外币外债易受汇率波动的影响，在发生危机时可能由于外汇储备不足加重债务人的偿债负担；而人民币外债不存在货币错配风险和汇率风险，没有外汇偿付风险，并不直接消耗外汇储备，因此理论上不可能会发生人民币外债无法偿付的情况，央行可以通过增发货币来解决本币的兑付危机。因此在政策上更倾向于借用本币外债，这样也有利于人民币国际化。
提问13：为什么要为外商投资企业设置过渡期安排？
答：根据9号文新规，外商投资企业可在一年的过渡期内，从现行跨境融资管理模式和全口径模式下任选一种模式适用，即可在传统的“投注差”管理模式和“全口径”模式中二选一。
1、“投注差”模式。根据外债登记管理办法，外资企业可在投资总额与注册资本的差额内举借外债，实际可借外债额度为投注差与外方股东注册资本到位比例的乘积减去外债未偿余额。
2、“全口径”模式。外债额度上限为经审计的财务报表的净资产数额乘以宏观审慎参数再乘以融资杠杆率，目前按照9号文的规定，即企业净资产的两倍。
由于两种方法计算出的融资额度不同，外资企业可根据需要沿用原来的投注差模式，也可以采用新的全口径模式，一年过渡期结束后，人行与外管将考察总体实施情况评估后确定后续安排。
提问14：9号文全口径融资新规与自贸区等区域性跨境融资创新试点地区是什么关系？
答：9号文明确了原有“本外币境外融资等区域性跨境融资创新试点”需从2017年5月4日起按本通知新规执行，即去年5月4日以后，包括自贸区内的各创新试点园区不再设置过渡期，需要统一按全口径新规执行。
提问15：外商投资性公司、外商投资租赁公司是否需要按照全口径融资的要求执行?
答：外商投资租赁公司、外商投资性公司由于原有模式下的外债额度较大，仍可继续按照《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）执行。
1、外商投资性公司的外债规模按以下原则管理：注册资本不低于 3000 万美元的，其短期 外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的 4 倍；注册资本不低于 1 亿美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册成本的 6 倍。
2、外商投资租赁公司对外借款，应根据外商投资租赁公司提供的上年度经审计的报表，计 算出上年度末风险资产总额（A），再计算净资产的 10 倍（B），然后将（B-A）作为新年度期 间该公司可新借外债的余额的最高限额。借用外债形成的资产全部计算为风险资产。
法询金融一图总结全口径外债改革历程
9号文全文解读及政策问答
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